天下尚未一统，洛阳还地处燕晋边界前沿。 东晋荆、雍、江、豫，叛军集团作乱时东晋朝堂上下自顾不暇，，燕国大量将领上书请战。 于是乎在乾元八年，慕容冲命令毛德祖、王仲德率领左右鹰扬卫分别从琅琊、梁郡南下。慕容德为征南大都督、慕容盛为副都督率领左豹韬卫（慕容盛）南下彭城。 目标占据整个淮北。 东晋早已经自顾不暇，淮北、彭城归王恭（青兖二州刺史、镇京口）管辖，刘牢之为其司马、领南彭城内史。随着叛乱发生王恭被杀刘牢之全面掌握北府兵权。 但是此刻彭城守将只是徐州刺史刘该，并且防御力量薄弱。 乾元八年中燕军饮马淮水。 刘牢之本是低级将领，一下子占据了王恭的显赫职位，众人都无法心悦诚服，刘牢之便重用心腹徐谦之等...

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